Une société anonyme libanaise (S.A.L.) est régie par le décret-loi no. 304 daté du 24 janvier 1942 et ses amendements et est généralement connue au Liban sous le nom de « S.A.L. ». Elle est constituée par des actionnaires libanais dont la responsabilité est limitée aux apports de chacun d’eux dans la société et qui souscrivent à des titres négociables nommés « actions ». Les sociétés anonymes libanaises doivent être nécessairement de nationalité libanaise, et établir leur siège social au Liban.

EN BREF

• Le capital initial minimum est de 30.000.000 de livres libanaises réparti en instruments négociables, c.-à-d. actions.
• Le nombre minimum d’actionnaires est de 3.
• Il n’existe pas de restrictions sur la contribution étrangère sauf pour certains secteurs restreints (notamment le secteur public, les médias, la représentation commerciale, l’immobilier et d’autres secteurs faisant l’objet d’une réglementation spéciale).
• La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports dans la société.
• Les apports des actionnaires peuvent être en numéraire et/ou en nature :
  • Pour les apports en numéraire, ¼ du capital peut être versé à la souscription.
  • Pour les apports en nature, ils doivent être entièrement fournis au moment de la souscription.
• Le conseil d’administration est composé de 3 à 12 membres qui doivent être élus parmi les actionnaires, dont la majorité doit avoir la nationalité libanaise. (Sauf si l’objet de la société inclut la représentation commerciale, les deux tiers des membres du conseil ainsi que le président-directeur général du conseil doivent être des ressortissants libanais.)
• Actions de garantie : un minimum d’actions doit être détenu par les membres du conseil, à déterminer dans les statuts de la société.
• Tous les membres du conseil doivent détenir un nombre minimum d’actions dans la société (à déterminer dans les statuts de la société) et la majorité d’eux doit avoir la nationalité libanaise.
• Le président-directeur général doit être élu parmi les membres du conseil pour représenter la société et exécuter les décisions du conseil (le président est aussi forcément le directeur général de la société).
• Le transfert d’actions n’est pas sujet aux droits de timbre et bénéficie d’une exonération fiscale (sauf dans certains cas).
• Il est impératif de désigner un avocat et lui allouer des honoraires annuels.
• Il est impératif de nommer des commissaires aux comptes :
  • Un commissaire aux comptes principal à designer par les actionnaires;
  • Un commissaire aux comptes complémentaire nommé par le tribunal de commerce.

Une société à responsabilité limitée est régie par le décret-loi no. 35 daté du 05 août 1967 et ses amendements et est généralement connue au Liban sous le nom de « S.A.R.L. » (étant l’équivalent français de L.L.C.). Elle est constituée par un minimum de trois associés et un maximum de vingt. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société.

EN BREF

• Le capital minimum étant de 5.000.000 de livres libanaises composé de parts sociales.
• La SARL est constituée par un minimum de trois associés et un maximum de vingt. La responsabilité de chacun des associés est limitée à son apport dans la société, qui peut être en numéraire ou en nature.
• La SARL ne peut pas avoir pour objet les activités d’assurance, les activités bancaires, les services financiers et le transport aérien.
• Il n’existe pas de restrictions sur les parts de participation étrangère, sauf pour certains secteurs restreints qui imposent des conditions spécifiques au pourcentage de participation attribuée aux ressortissants libanais.
• La gestion est assurée par un ou plusieurs directeurs qui ne sont pas nécessairement choisis parmi les associés.
• La cession des parts sociales est sujette à ce qui suit :
  • L’approbation préalable des associés représentant le ¾ du capital
  • Les droits de timbre et 10% des impôts sur les dividendes
• Il est impératif de désigner un avocat et lui allouer des honoraires annuels.
• La SARL est tenue de désigner un commissaire aux comptes seulement si :
  • Le nombre d’associés dépasse les vingt (à la suite du décès d’un des partenaires et du transfert de ses parts sociales à ses héritiers).
  • Le montant du capital équivaut à 30 millions de livres libanaises.
  • Un ou plusieurs partenaires représentant au moins 1/5 du capital demandent cette nomination.

Une société Holding est un type spécial de société anonyme instituée par le décret-loi no. 45 daté du 24 juin 1983 et ses amendements) ayant un objet limité et bénéficiant d’un traitement fiscal préférentiel et d’autres dispositions.

EN BREF

• L’objet de la société holding est strictement déterminé par la loi.
• Le capital minimum est de 30.000.000 de livres libanaises (le capital et les comptes financiers peuvent être dans une devise étrangère reconnue).
• Le nombre minimum d’actionnaires est 3. Tous les actionnaires peuvent être des étrangers.
• Le conseil d’administration est composé de 3 à 12 membres et peut être entièrement constitué par des étrangers.
• Le permis de travail n’est pas obligatoire pour un président-directeur général ne résidant pas au Liban.
• La société Holding est exonérée des impôts sur les bénéfices et la distribution des dividendes.
• La cession d’actions n’est pas sujette aux droits de timbre et est exonérée de toute imposition (sauf dans certains cas).
• Il est obligatoire de désigner un avocat et lui allouer des honoraires annuels.
• Il est obligatoire de désigner un commissaire aux comptes principal.

Une société Offshore est un type spécial de société anonyme (instituée par le décret-loi no. 46 du 24 juin 1983 et ses amendements) destinée à être constituée au Liban mais opérant uniquement dans la zone franche libanaise et/ou hors du territoire libanais.

EN BREF

• L’objet de la société offshore est strictement déterminé par la loi.
• La société offshore peut opérer uniquement dans les zones franches libanaises ou à l’étranger.
• Le capital minimum est de 30.000.000 de livres libanaises (le capital et les comptes financiers peuvent être tenus dans une devise étrangère reconnue).
• Le nombre minimum d’actionnaires est 3. Tous les actionnaires peuvent être des étrangers.
• Le conseil d’administration est composé de 3 à 12 membres et peut être entièrement constitué par des étrangers.
• Le permis de travail n’est pas obligatoire pour un président-directeur général et des employés étrangers, à condition que le total du bilan annuel de la société ne soit pas inférieur à un milliard de livres libanaises.
• La société Holding est exonérée des impôts sur les bénéfices et de la distribution des dividendes.
• La cession d’actions n’est pas sujette aux droits de timbre et est exonérée de toute imposition (sauf dans certains cas).
• Il est obligatoire de désigner un avocat si le capital de la société dépasse les 50 millions de livres libanaises.
• Il est obligatoire de désigner un commissaire aux comptes principal.

Pour qu’une société commerciale étrangère opère au Liban, elle doit être enregistrée en tant que « branche » ou « bureau de représentation ».

EN BREF

• Branche

Une branche libanaise d’une société étrangère doit avoir le même objet que celui de la société mère étrangère et peut exercer des activités commerciales ordinaires. La société mère doit désigner un ou plusieurs directeurs de branche pour gérer la branche libanaise ainsi qu’un avocat auquel des honoraires annuels sont alloués.

• Bureau de Représentation

Un bureau de représentation d’une société étrangère au Liban se limite à la promotion et au marketing des services et des produits de la société mère. Il ne peut pas exercer aucune activité commerciale au Liban. La société mère doit désigner un ou plusieurs directeurs pour gérer le bureau de représentation ainsi qu’un avocat auquel des honoraires annuels sont alloués.

• Enregistrement

Tout bureau de représentation ou branche doit être enregistré auprès du :

• Ministère de l’Economie et du Commerce
• Registre du commerce